Mimo dotkliwych strat poniesionych przez siły "Osi" podczas operacji "Crusader" i utracie inicjatywy strategicznej, Niemcy i Włosi nie przestali myśleć o możliwości rozbicia wojsk brytyjskich w Cyrenajce i odzyskaniu utraconych zdobyczy. Skrócenie linii zaopatrzeniowych Panzer Gruppe Afrika* [od 22 stycznia Panzerarmee(Armia Pancerna)] i chwilowe zatrzymanie natarcia 8 Armii pozwoliło Rommlowi na uzupełnienie i przegrupowanie swoich wojsk, by już wkrótce mogły przystąpić do nowych działań.
Niemieckie siły pancerne dysponowały 117 czołgami, a włoskie 79, co w porównaniu z angielską 1 Dywizją Pancerną (150 czołgów) dawało Rommlowi przewagę. Dodatkowo dysponował on szczegółowymi danymi wywiadowczymi, a "die gute Quelle" ("dobre źródło") jakim był amerykański atache wojskowy w Kairze, przez następne miesiące nieświadomie pracował na korzyść Niemców i Włochów.
Był nim major Fellers, który posługując się tzw. czarnym kodem złamanym przez Włochów, informował Waszyngton o wszystkich poczynaniach swojego nowego sojusznika * [od grudnia 1941 roku, po ataku na Pearl Harbour i wypowiedzeniu przez Rzeszę wojny Stanom Zjednoczonym, Wlk. Brytania i USA podjęły szeroko zakrojoną współpracę wojskową].

Warunkiem powodzenia operacji miało być przede wszystkim zaskoczenie, Rommel znając możliwości brytyjskiego wywiadu postanowił nie powiadamiać o swoim przedsięwzięciu przełożonych z Commando Supremo i OKH. Podzielił swoje siły na dwie grupy: lewoskrzydłowa "Marcks" złożona z 90 Dywizji Lekkiej i części czołgów 21 Dywizji Pancernej winna nacierając wzdłuż wybrzeża , prawoskrzydłowa Afrika Korps północnym skrajem Wadi el-Faregh, w kierunku Antelat i Saunu.
Atak rozpoczęty wieczorem 21stycznia przebiegał bez zakłóceń, a przebicie się Rommla przez obronę 1 Dywizji Pancernej i zdobycie Adżdabijji otworzyło jego wojskom drogę na podbój całej Cyrenajki. Nowe niemieckie czołgi świetnie radzące sobie w warunkach pustynnych parły naprzód niszcząc po drodze wiele maszyn nieprzyjaciela.
Inne unikając okrążenia przekształciły brytyjski odwrót w bezładną ucieczkę. Po obezwładnieniu zaskoczonej gwałtownym atakiem załogi Msusu, Rommel dokonał pozorowanych akcji w rejonie El-Mechili, by później większością sił ruszyć na Bengazi. Tymczasem generał Auchinleck zarządził gruntowny odwrót, zajmując pozycje obronne pod El-Gazelą, a Rommel udał się do Berlina na urlop, gdzie został odznaczony liśćmi dębowymi Krzyża Rycerskiego, oraz awansowany do stopnia generała pułkownika.

Przez następne cztery miesiące obie strony nie podejmowały żadnych szerzej zakrojonych działań, skupiając się głównie na dostawach zaopatrzenia i sprzętu. Niemcy planowali także zdobycie Malty, która coraz bardziej dawała się we znaki systemowi zaopatrzenia "Osi" jednak owe zamierzenia już do końca wojny pozostały w sferze planowania.
2 Flota Powietrzna Luftwaffe przybyła z frontu wschodniego na Sycylię podjęła powietrzną ofensywę przeciwko wyspie i przez następne miesiące przynosiła wymierne korzyści Niemcom i Włochom walczącym w Afryce.
Brytyjczycy przygotowywali się do obrony. Zaminowali obszar pomiędzy El-Gazelą i Bir Hakeim, a znaczne siły pancerne stojące w odwodzie - około 850 czołgów - miały ruszyć do przeciwnatarcia w razie przebicia się nieprzyjaciela przez linię piechoty.

Rommel posiadając 560 maszyn, rozdzielił swoje siły na dwa ugrupowania. Północne składające się z czterech dywizji włoskich ("Brescia", "Pavia", "Sabratha" i "Trendo") wraz z żołnierzami niemieckiej 15 Brygady Strzelców, miało dokonać demonstracyjnych działań w okolicy El-Gazeli - odciągając tym samym Brytyjczyków od prawdziwego rejonu uderzenia. Południowe skrzydło, na którego czele stanął sam Rommel składało się z jednostek DAK (15 Dywizja Pancerna von Vaersta, 21 Dywizja Pancerna von Bismarcka), 90 Dywizji Lekkiej (gen. Klemann) oraz włoskiej dywizji pancernej "Ariete" (gen. Stefanius) i zmotoryzowanej "Trieste" (gen. La Ferli).
Miało ono za zadanie wyjścia na tyły obrony 8 Armii Ritchiego, stoczenia z przeciwnikiem bitwy pancernej, by następnie docierając do Acromy i El Adem rozciąć brytyjskie ugrupowania na dwie części. Rankiem 27 maja Rommel zaczął realizować plan "Venezia" mający w założeniu zniszczenie obrony 8 Armii i opanowanie Tobruku. Nocne manewry ponad pół tysiąca maszyn zapowiadały wielką bitwę, jak się okazało jedną z największych podczas całej wojny w Afryce Północnej.

Główne siły Panzerarmee po obejściu od południa Bir Hakeim starły się z brytyjskimi oddziałami pancernymi, w wyniku czego obie strony poniosły znaczne straty. Następnie prawe skrzydło nacierających wojsk niemiecko-włoskich, po rozbiciu 3 (hinduskiej) Brygady Motorowej i zmuszeniu 7 Brygady Motorowej do ucieczki, dotarło w okolice El-Adem. Lewe skrzydło południowego zgrupowania wojsk Rommla - DAK, którym dowodził osobiście - ruszyło ku Acromie, a kłopoty Brytyjczyków ze skoncentrowaniem swoich sił pancernych znacznie ułatwiły zadanie jego czołgistom.
Następnie na drodze Afrika Korps pojawiła się 4 Brygada Czołgów z 7 Dywizji Pancernej, która przez brak pomocy od sąsiadujących 2 i 22 Brygady Czołgów z 1 Dywizji Pancernej stała się kolejnym łupem żołnierzy niemieckich. Żołnierze niemiecko-włoskiej Armii Pancernej ponosząc znaczne straty odrzucili brytyjską 1 Dywizję Pancerną na wschód i... zalegli z powodu braku paliwa.


Sytuacja Panzerarmee była poważna - dywizje rozciągnięte na znacznej przestrzeni z lewej strony odcięte bronionymi przez nieprzyjaciela polami minowymi, od wschodu narażone były na ataki brytyjskich czołgów.
Konwoje zaopatrzeniowe narażając się na ataki nieprzyjaciela, musiały nadrabiać sporo drogi omijając od południa brytyjskie linie i uporczywie bronione Bir Hakeim. Rommel chcąc rozwiązać patową sytuację nakazał Cruwellowi - dowódcy północnego zgrupowania Panzerarmee - zaatakować pod El-Gazelą, co w razie sukcesu mogło bardzo poprawić sytuację wojsk "Osi". Spodziewany sukces jednak nie nadszedł, a nieudany atak włoskiej piechoty z dywizji "Sabrataha" zmusił dowództwo do szukania innego wyjścia z sytuacji. Okazał się nim słabo broniony pas pól minowych pomiędzy Sidi Muftah, a Bir Hakeim, w którym to saperzy włoscy wybudowali drogę łączącą siły niemiecko-włoskie z zapleczem na zachodzie. Rommel postanowił chwilowo przejść do obrony koncentrując swoje siły na zachód od Knightsbridge i zająć się najważniejszym problemem jakim było zaopatrzenie jego wojsk. Ważną rolę w brytyjskiej obronie odgrywało Sidi Muftah, które 1 lipca po ciężkich walkach dostało się w niemieckie ręce, ostatecznie zapewniając odpowiednie zaopatrzenie walczącym dywizjom. Przez cały czas niemiecki sztab spodziewał się brytyjskiego kontrataku, jednak z braku rzeczywistego poglądu na sytuację kontrofensywa Ritchiego okazała się spóźniona i natrafiła na dobrze zorganizowaną obronę w rejonie "Hexenkessel 9 Kotła Czarownic").

Pozycje niemiecko-włoskie pomiędzy wzniesieniami Sidra i Asiagh stały się grobem wielu brytyjskich czołgistów, którzy w nieskoordynowanych atakach nie odnieśli żadnego sukcesu, a dodatkowo zaatakowani z obu skrzydeł przez dywizje Vaersta i Bismarcka zmuszeni zostali do odwrotu. 10 czerwca po ciężkich walkach padło Bir Hakeim, obsadzone przez 1 Brygadę Wolnych Francuzów, przez dwa tygodnie stawiających czoło wiele liczniejszemu przeciwnikowi wspartego eskadrami bombowymi Fliegerfuhrera generała von Waldeu.
Rommel doskonale wyczuwając sytuację na froncie, postanowił całością się ruszyć ku El Adem, a zajęcie przez Niemców wzniesień Rigel i możliwość okrążenia znacznych sił 8 Armii, zmusiło jej dowódcę do zarządzenia odwrotu. Żołnierze Panzerarmee korzystając z rozprzężenia w szeregach przeciwnika, 18 czerwca otoczyli Tobruk i dwa dni później po ataku lotniczym rozpoczęli szturm. Czas zdawał się pracować na niekorzyść wojsk "Osi", a szybki i skoncentrowany atak wydawał się jedyną drogą do zdobycia upragnionego celu. I rzeczywiście obrona 2 Dywizji Południowoafrykańskiej generała Kloppera, po zaciętych walkach została przełamana, a obrońcy przygotowani na kilkumiesięczne oblężenie, już 21 czerwca pomaszerowali do niewoli.

Bitwa pod El-Gazelą była z pewnością jednym z największych, jeśli nie największym zwycięstwem niemiecko-włoskim w Afryce. Żołnierze Panzerarmee w konfrontacji z okopanym, liczniejszym i lepiej wyposażonym przeciwnikiem wykazali się odwagą, uporem i wysokim kunsztem wojskowym. W trudnych warunkach potrafili dojść do celu, ponaglani przez swojego dowódcę zaskakiwali przeciwnika zarówno szybkim atakiem jak i skuteczną, mobilną obroną. Brytyjczycy mając zbyt optymistyczny pogląd na sytuację, w krytycznym momencie bitwy nie wykorzystali swojej przewagi, a zawodzący system dowodzenia był jednym z głównych przyczyn czerwcowej porażki.